LUNES 12 DE SEPTIEMBRE DE 2011
PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA
PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA - TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.
ACUERDO GENERAL DE TRANSFERENCIA
Este Acuerdo General de Transferencia de acciones se celebra en Buenos Aires a los veintinueve días del mes de diciembre de 1992 entre:
a) El Estado Nacional, representado en este acto por la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones (en adelante "SOPyC") del Ministerio del Economía, Obras y Servicios Públicos de la Nación.
b) Los empleados de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., de STARTEL S.A., de TELINTAR S.A., de la Obra Social del Personal Telefónico de la República Argentina, comprendidos dentro del Decreto 395/92 y que han expresado en tiempo y forma su adhesión al Programa de Propiedad Participada, representados en este acto por mandatario según consta en poderes especiales elevados a escritura pública corroborados por la "SOPyC". Los empleados que otorgaron poder especial y sus mandatarios constan en el Anexo "PODERES" que forma parte de este Acuerdo (**).
Para los empleados que no otorgaron poder especial elevado a escritura pública a terceros, el Presente Acuerdo y los instrumentos jurídicos que como anexos forman parte de él, se consideran CONTRATOS DE ADHESION, conforme lo establecido por la Resolución SOPyC N° 64/92.
Tanto los empleados que otorgaron poder especial elevado a escritura pública como lo que no lo hicieron son considerados a los efectos de este Acuerdo y de los anexos del mismo como empleados-adquirentes:
CONSIDERANDO:
Que en ejecución de la Ley N° 23.696, el Poder Ejecutivo Nacional dictó los Decretos N° 1105/89, 731/89, 59/90, 60/90, 62/90, 420/90, 778/91, 2423/91, 2686/91, 369/92 y 395/92 mediante los cuales se establece que las acciones correspondientes al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social de la Sociedad Licenciataria Norte Sociedad Anónima (hoy TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.), serán transferidas a:
— Los empleados de la ex Empresa Nacional de Telecomunicaciones (ENTEL), al momento de la firma del Contrato de Transferencia respectivo, y que actualmente se desempeñan en:
a) Telecom Argentina Stet France Telecom S.A.
b) STARTEL S.A.
e) TELINTAR S.A.
— Los empleados en relación de dependencia de la Compañia Argentina de Teléfonos (CAT) de las Provincias de Santiago del Estero, Tucumán, Salta y Entre Ríos, al momento de la firma del Contrato de Transferencia con los Adjudicatarios de la Zona Norte, y que pasaron a desempeñarse en TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., por la absorción de aquélla por ésta.
— Los empleados en relación de dependencia de la Obra Social del Personal Telefónico de la República Argentina, al momento de la firma del Contrato de Transferencia y que actualmente en ella se desempeñan.
Que el presente Acuerdo General de Transferencia es celebrado en cumplimiento del artículo 1°, inciso "d" del Decreto N° 2423/91.
Que. por lo dispuesto en los puntos 7.7. y 14.3., último párrafo del Decreto 62/90 —modificado el primero y derogado el segundo por el Decreto 2423/91— se desprende que el compromiso asumido por el Poder Ejecutivo fue realizar la transferencia de las acciones clase "C" de las Sociedades Licenciatarias a los empleados beneficiarios, al momento de la celebración del Contrato de Transferencia con los operadores privados.
En consecuencia, las partes acuerdan:
I. —Definiciones
En este Acuerdo General de Transferencia. incluyendo su encabezamiento y considerandos, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se detallan:
| $ | pesos. |
| Acciones | Acciones ordinarias clase "C", representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social de la Licenciataria. |
| Adjudicatario | El Consorcio que resultó adjudicatario del sesenta por ciento (60 %) del capital social de la Licenciataria. |
| Autoridad de Aplicación | El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, conforme al Decreto N° 2686/91. |
| Acuerdo General de Transferencia | El presente Acuerdo. |
| Contrato de Transferencia | El contrato celebrado entre el Estado Nacional y los adjudicatarios de la Licitación Pública Internacional, donde consta la transferencia del sesenta por ciento (60 %) del paquete accionario de la Sociedad Licenciataria Norte. |
| Dólares | Son dólares de Estados Unidos de Norteamérica. |
| ENTel | Empresa Nacional de Telecomunicaciones —Empresa del Estado y/o la entidad que eventualmente la suceda, distinta de las Sociedades Licenciatarias, la SPSi (hoy Telintar) y la SSEC (hoy Startel). |
| M.E.O. y S.P. | Ministerio de Economía, Obras y Servicios Públicos de la Nación. |
| Pliego | Pliego de Bases y Condiciones aprobado para la Licitación del servicio de telecomunicaciones por el Decreto N° 62/90, con las modificaciones de que ha sido objeto. |
| Precio | Valor de las acciones, que se fija como el equivalente proporcional por acción del Precio Base, fijado para la Licitación. |
| Precio Base | Dólares estadounidenses Cien millones (U$S 100.000.000). |
| "SOPyC" | Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones. |
| STARTEL | Continuadora de la Sociedad de Servicios de Competencia (SSEC). |
| TELINTAR | Continuadora de la Sociedad Prestadora de Servicio internacional (SPSi). |
II.— OBJETO
2.1.—El objeto del presente Acuerdo General de Transferencia es la transferencia de noventa y ocho millones cuatrocientos treinta y ocho mil noventa y ocho acciones clase "C" (98.438.098**), todas escriturales, con derecho a un voto por acción y representativas del DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital social de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., por parte del Estado Nacional a través de la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones a los sujetos enumerados taxativamente en el Punto III 3.1., que estando en condiciones de adherirse al Programa de Propiedad Participada, lo hubiesen hecho basta el 29 de julio de 1992, mediante la firma del formulario de adhesión, enviado oportunamente por la "SOPyC", o por poder otorgado al efecto.
2.2.— Esta transferencia comprende además la suma que en concepto de dividendos percibidos por las acciones clase "C" de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., se encuentran depositados en la cuenta N° 2079/92 del Banco de la Nación Argentina a nombre de la SOPyC. A los efectos del presente Acuerdo la suma obrante a la fecha en dicha cuenta se transferirá inmediatamente a la cuenta "FIDEICOMISO BCBA PPP TELECOM del Banco de la Ciudad de Buenos Aires, quien actúa como Banco Fideicomisario en el presente Programa.
III. — SUJETOS.
3.1. — Legitimados.
3.1.1. — Son sujetos legitimados a los efectos de la presente transferencia, los siguientes:
3.1.1.1. — Los empleados de ENTeI al 08/11/90, que pasaron a desempeñarse en TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. y que al 10/03/92 se desempeñaban en dicha sociedad.
3.1.1.2. — Los empleados que al 10/03/92 se desempeñaban en TELINTAR S.A. (ex - SPSi), y que al 08/11/90 pertenecían a ENTeI.
3.1.1.3. — Los empleados que al 10/03/92 se desempeñaban en STARTEL S.A. (ex - SSEC), y que al 08/11/90 pertenecían a ENTeI.
3.1.1.4. — Los empleados en relación de dependencia de la Compañía Argentina de Teléfonos (CAT), al 08/11/90 y que actualmente se desempeñan en TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.
3.1.1.5. — Los empleados en relación de dependencia de la Obras Social de Empleados Telefónicos de la República Argentina al 08/11/90 y que al 10/03/92 se desempeñaban en la Obra Social antedicha.
3.2. — Adhesión.
3.2.1. — Los sujetos legitimados, enumerados en el Punto 3.1. deberán haber expresado su voluntad de adherirse, conforme lo exige el artículo 1° inciso e) del Decreto 2423/91, mediante la firma del formulario oficial de adhesión que les hiciera llegar oportunamente la "SOPyC"; o por manifestación expresa de un mandatario, autorizado a ello por carta poder obrante en la mencionada repartición, todo ello conforme a lo dispuesto por la Resolución SOPyC N° 64/92. Los sujetos adheridos en tiempo y forma constan en el Listado que como Anexo "ADH" forma parte de este Acuerdo.
3.3. — Participación accionaria.
3.3.1. — Cada empleado-adquirente será titular de un número de acciones que resulta de la aplicación del coeficiente de participación aprobado por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, obra como anexo "CdeP" al presente Acuerdo. Sin perjuicio de ello, dentro de los ciento ochenta (180) días de firmado este Acuerdo podrán hacerse deducciones proporcionales en la tenencias si resultara necesario producir correcciones de las distribuciones efectuadas.
3.3.1. 1. — La participación accionaria de los sujetos enumerados en 3.1.1.2, 3.1.1.3 y 3.1.1.5. en el presente Programa de Propiedad Participada, será del cincuenta por ciento (50 %) de lo que resulte de aplicar los coeficientes de participación respectivos. Esta regla no se aplicará para sucesivas compras de acciones por parte de estos sujetos ni en los casos de suscripción de nuevas acciones emitidas en razón de aumentos de capital. Por el cincuenta por ciento (50 %) restante participarán en el Programa de Propiedad Participada instrumentado en TELEFONICA DE ARGENTINA S.A..
3.3.2. — Una vez determinado con exactitud el número de acciones que le corresponda a cada empleado-adquirente, se procederá a su anotación en los registros correspondientes, conforme las exigencias de la Ley N° 19.550 y disposiciones concordantes. El plazo para realizar dicha anotación será de NOVENTA DIAS (90) contados a partir de la firma de este Acuerdo.
3.3.3. — Realizada la distribución originaria, en las sucesivas compraventas, ningún empleado-adquirente podrá incrementar su tenencia accionaria, un más de cero coma quince por mil (0,15 %o) del total de acciones clase C emitidas o que se emitan. Esta regla no se aplica en los casos de aumentos de capital, rigiéndose a tal efecto por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550.
IV. — PRECIO
4.1.— El precio que los empleados-adquirentes abonarán al Estado Nacional a través del MEO. y S.P. por el DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital social de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM SA. será el equivalente proporcional por acción del Precio Base fijado para la Licitación (dólares cien millones (U$s 100.000.000), artículo 2° Decreto 420/90], de lo que resulta dólares estadounidenses dieciséis millones seiscientos sesenta mil (U$s 16.660.00000**) o su equivalente en pesos convertibles de curso legal.
4.2. — El precio será abonado conforme al plan de pagos que a continuación se detalla:
4.2.1. — Dentro de los treinta (30) días corridos contados desde la firma del presente Acuerdo la cantidad de dólares, en calidad de pago al contado, resultante de la afectación del TREINTA POR CIENTO (30%) de la suma obrante a esa fecha en la cuenta del Banco de la Ciudad de Buenos Aires FIDEICOMISO BCBA PPP TELECOM, una vez cancelados los gastos de instrumentación y las deducciones establecidas en 12.1.
4.2.2. — Por el monto restante, ocho cuotas iguales en dólares más un interés anual vencido calculado sobre saldos deudores sobre la base de la Tasa Libor para operaciones a un año más 0,1865. El monto resultante se cancelará con los dividendos que se distribuyan por las acciones clase "C" de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. La primer cuota se abonará al finalizar el ejercicio social correspondiente al período 1993. Para la cancelación del monto restante, se procederá de la siguiente manera:
4.2.2.1. — Para el caso de que al vencimiento del plazo de exclusividad en la prestación del servicio básico telefónico concedido a las Sociedades Licenciatarias, no se produjera la prórroga prevista en el artículo 1° del Decreto 59/90, se abonarán cuatro cuotas, una por año, y las cuatro cuotas restantes en el quinto año.
4.2.2.2. — Para el caso en que se otorgase la prórroga en la exclusividad de la prestación del servicio telefónico básico, de acuerdo a lo establecido en el artículo 1° del Decreto 59/90, se abonará una cuota por año hasta completar los ocho (8) años.
4.2.3. — Si de acuerdo a lo establecido en 4.2.2.1. y 4.2.2.2. no fuera cancelada la totalidad de la deuda, los empleados-adquirentes gozarán de un plazo de gracia de un (1) año, contado a partir del vencimiento de la última cuota. En este caso, se afectará un porcentaje de dividendos igual al monto necesario para la cancelación total de la deuda.
V — GARANTIA DE PAGO
5.1. — En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 34 de la Ley N° 23.696, las acciones objeto de esta transferencia quedan prendadas a favor del Estado Nacional representado la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones hasta tanto sea totalmente cumplida la obligación del pago del precio, en la forma y plazos establecidos en 4.2., 4.2.1., 4.2.2., 4.2.2.1. y 4.2.2.2. de este Acuerdo.
VI. — ELECCION DE DIRECTORES
6.1.— Las acciones ordinarias clase "C" de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. dan derecho a designar un Director Titular y un Director Suplente en el órgano de administración de la mencionada sociedad.
VII. — SINDICACION.
7.1. — El manejo de las acciones ordinarias clase "C" emitidas o que se emitan, será sindicado conforme a las cláusulas y condiciones del Convenio de Sindicación de Acciones que obra como Anexo CSA del presente Acuerdo.
7.2. — La sindicación de acciones ordinarias clase "C" tendrá como alcance lo estatuido en el artículo 38 incisos b y c de la Ley N° 23.696.
VIII. — FONDO DE GARANTIA Y RECOMPRA. CONSTITUCION Y ADMINISTRACION.
8.1. — Durante el próximo ejercicio social, el cincuenta por ciento (50%) de los dividendos que distribuyan las acciones clase "C", emitidas o que se emitan, de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. se depositarán en el Fondo de Garantía y Recompra. En los sucesivos ejercicios sociales, la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C" determinará el porcentaje de los dividendos distribuidos que se depositarán en el Fondo de Garantía y Recompra, no pudiendo superar el porcentaje arriba fijado. La afectación de los dividendos al Fondo de Garantía y Recompra se realizará luego de haberse cancelado los pagos anuales al Estado vendedor conforme lo establecido en 4.2.2., 4.2.2.1. y 4.2.2.2., según corresponda y las demás deducciones que por el Contrato de Fideicomiso y el Convenio de Sindicación de Acciones deban realizarse.
8.1.1. — A los efectos de la constitución del Fondo de Garantía y Recompra, por este acto se dispone que, realizada la cancelación de gastos de instrumentación, las deducciones establecidas en 12.1., y el pago al contado al Estado vendedor de acuerdo a lo fijado en 4.2.1., el cincuenta por ciento (50%) de la cuenta "FIDEICOMISO BCBA PPP TELECOM" del Banco de la Ciudad de Buenos Aires se afectará a tal fin.
8.2. — El Fondo de Garantía y Recompra carece de personalidad jurídica propia, revistiendo la calidad de condominio indiviso, cuya propiedad corresponde a todos los empleados adquirentes, en partes alícuotas conforme a la proporción que guarden su tenencia.
MAS INFORMACION:
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8.3. — El dinero depositado en el Fondo de Garantía y Recompra será empleado y/o para las siguientes oportunidades:
8.3.1. — En los casos de despido, renuncia, jubilación, retiro o muerte de algún empleado-adquirente, para recomprar las acciones por aquél poseídas, en los supuestos que no hubieren existido adquirentes conforme las pautas establecidas en 9.2.
8.3.2. — En los casos de ejecución forzosa de acciones dispuesta por orden judicial, para los casos de embargo, prenda o remate.
8.3.3. — En los supuestos de aumentos de capital por emisión de nuevas acciones, cuando los legitimados para adquirir no hayan suscripto la totalidad de las acciones clase "C" emitidas.
8.3.4. — En los supuestos de venta voluntaria de acciones por parte de los empleados-adquirentes, siempre que el administrador del Fondo, evaluando la capacidad financiera del mismo, decida realizar esas adquisiciones.
8.3.5. — En todos los casos, y de acuerdo a las circunstancias, el administrador del Fondo podrá negociar la cancelación del precio de las acciones clase "C" adquiridas por el Fondo, en cuotas.
8.4. — El Fondo de Garantía y Recompra deberá contar como mínimo, y en carácter de encaje, con una disponibilidad de fondos igual al cinco por ciento (5 %) de los dividendos devengados por las acciones clase C de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. durante la última liquidación de aquéllos. En los supuestos de 8.3.1. y 8.3.2., y en caso de encontrarse el Fondo en el límite fijado. el administrador dispondrá la adquisición de las acciones en cuestión, financiando el pago del precio en cuotas. En el supuesto de 8.3.4., el administrador estará inhibido de decidir la adquisición de acciones, si el Fondo se encontrare en el límite fijado.
8.5. — Las acciones clase "C" adquiridas con el Fondo y/o suscriptas e integradas con aquel (para los casos de emisión de nuevas acciones emitidas como consecuencia de aumentos de capital), deberán ofrecerse a los empleados de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.. STARTEL S.A., TELINTAR S.A. y OSTEL mediante comunicados emitidos CUATRIMESTRALMENTE, para ser colocadas entre ellos. Las adquisiciones podrán hacerse por la proporción que guarden sus tenencias.
8.6. — La adquisición de acciones con el Fondo de Garantía y Recompra se realizará según un precio indicativo o de sostén, que se extrae con la aplicación de la siguiente fórmula:
Precio de sostén =
V.C. x 80 x | [1 - r n] |
100 | 100 |
Donde:
V.C. = valor cotización bursátil de las acciones clase "B" promedio últimas veinte (20) ruedas.
r = coeficiente mensual de quita, que será superior cuanto más meses falten para que cese el período de indisponibilidad de las acciones clase C (deberá tomarse el plazo fijado en 4.2.2.2.). Este coeficiente será igual a 0.95 por mes faltante.
n = meses faltantes para la cesación de la indisponibilidad.
8.7. — Cuando las acciones clase "C" sean libremente transmisible a terceros, se liquidará el Fondo de Garantía y Recompra entre los empleados-adquirentes que posean acciones, en proporción a su respectiva tenencia accionaria.
IX. — LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD
9.1. — Se establece como condiciones de emisión de las acciones clase C de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. su indisponibilidad a favor de terceros que no reúnan la condición de empleados de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., de STARTEL S.A.. de TELINTAR S.A. o de OSTEL. Dicha indisponibilidad tendrá una vigencia igual al período de exclusividad otorgado a las Sociedades Licenciatarias para la prestación del servicio telefónico básico, y a su prórroga si fuere el caso, conforme lo establecido en el artículo 1° del Decreto 59/90, siempre y cuando vencido dicho plazo las acciones clase "C" transferidas por este Acuerdo se encuentren totalmente pagas y liberadas de la prenda: caso contrario, la indisponibilidad continuará hasta tanto se cumpla con este último requisito.
9.2. — En los supuestos de venta de acciones clase "C" por parte de los empleados-adquirentes o en caso de renuncia, retiro, despido, jubilación o muerte de un empleado-adquirente o en los supuestos de ejecución forzosa, todos los empleados de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., STARTEL SA., TELINTAR SA. y OSTEL estarán legitimados para adquirir dichas acciones. Los empleados-adquirentes podrán comprar hasta el límite establecido en 3.3.3. Los nuevos empleados que ingresen al Programa podrán adquirir acciones de acuerdo a su coeficiente de participación y hasta el limite fijado en 3.3.3., siempre que cumplan con los requisitos del artículo 22 inc. a) de la Ley N° 23.696 y acrediten haber prestado como mínimo dos años de servicios en dichas empresas (este último requisito se reducirá a un año a partir del ejercicio social 1994). La correspondiente cesión de derechos y su instrumentación deberá realizarse en un plazo no mayor de CUARENTA Y CINCO (45) días corridos. Una vez instrumentada la cesión de las acciones, tanto el cedente como el cesionario comunicarán al Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones la operación realizada, haciendo constar, con precisión, la cantidad de acciones transferidas, bajo pena de ineficacia de la transacción. Recibida la comunicación por el Comité, éste certificará el cumplimiento de los requisitos y limite y cursará nota al Banco Fideicomisario para que proceda a la registración de la operación.
9.2.1.— Si existiere oferta de acciones clase "C" y no existieren compradores de acuerdo a lo establecido en el punto anterior, las acciones podrán ser adquiridas con el Fondo de Garantía y Recompra. El administrador evaluará la posibilidad o no de adquirir las acciones clase "C" ofrecidas, teniendo en cuenta la capacidad del Fondo de Garantía y Recompra para hacer frente a la erogación en cuestión, de acuerdo a lo prescripto por el Punto VIII.
9.22. — Si en los supuestos de renuncia, retiro, despido, jubilación o muerte de un empleado-adquirente o en casos de ejecución forzada de acciones clase C, no existieren compradores de acuerdo a lo establecido en 9.2., las acciones serán adquiridas con el Fondo de Garantía y Recompra. El administrador con Fondo de Garantía y Recompra procederá a realizar la adquisición respectiva —siguiendo las pautas fijadas en el Punto VIII— y ofrecerá las acciones que adquiera. mediante comunicados a los empleados para que éstos, mediante el ejercicio del derecho de preferencia adquieran dichas acciones.
9.2.3. — Cuando las acciones ordinarias clase "C" sean adquiridas con el Fondo de Garantía y Recompra y mientras permanezcan en él, los derechos de voto correspondientes a dichas acciones, serán ejercidos por el Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones.
9.3. — Concluido el plazo de indisponibilidad de las acciones clase C, se procederá de la siguiente manera:
9.3.1. — La Asamblea Federal de Accionistas Clase "C", con un quórum del sesenta por ciento (60%) del total de acciones clase C emitidas y con el voto del cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital presente podrán decidir continuar con el régimen de indisponibilidad a terceros de las acciones clase "C" de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. Si así fuere, las relaciones entre los empleados-adquirentes se seguirán rigiendo por las normas del presente Acuerdo General de Transferencia y del Convenio de Sindicación de Acciones que consta como anexo con las modificaciones que la Asamblea crea oportuno introducir.
9.3.2. — En caso contrario, las acciones serán libremente disponibles por sus tenedores, conforme a lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley N° 23.696, con las siguientes salvedades:
9.3.2.1. — El régimen de indísponibilidad de las acciones clase "C" de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. cesará en forma paulatina a razón de un tres (3 %) por ciento de dichas acciones cada mes. Los empleados-adquirentes que deseen vender sus acciones harán conocer su voluntad con anterioridad al vencimiento de los plazos fijados para la cesación de la indisponibilidad.
9.3.2.2. — El Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones elaborará, en cada oportunidad, un listado de empleados-adquirentes que deseen vender sus acciones y la cantidad ofrecida elevando copia al Banco Fideicomisario para que proceda a su venta en la forma y condiciones que conjuntamente el Banco y el Comité Ejecutivo hayan combinado.
9.3.2.3. — Si la cantidad de acciones ofrecidas para la venta por los empleados-adquirentes no supera el límite fijado en 9.3.2.1., el Banco Fideicomisario, una vez colocadas dichas acciones en el mercado bursátil, reintegrará a aquéllos el monto en dinero obtenido por la venta, realizando las deducciones que en concepto de comisiones u honorarios, sea de estilo pactar en este tipo de negocios.
9.3.2.4. — Si las acciones ofrecidas para su venta superaran el límite fijado en 9.2.2.1., el Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones extraerá el número máximo de acciones que cada empleado-adquirente que conste en el listado podrá vender, teniendo en cuenta para ello, la tenencia accionaria total de cada uno de aquéllos, comunicando tal ecuación al Banco Fideicomisario, quien actuará en consecuencia. Para el reintegro del monto en dinero obtenido por la venta, el Banco Fideicomisario procederá de acuerdo a lo establecido en el punto anterior. Por el resto de acciones que no pudieron vender, los empleados-adquirentes deberán reiterar su voluntad en tal sentido, durante el próximo período de cesación de la indisponibilidad, si así lo desearen.
9.3.3. — Cesada totalmente la indisponibilidad de las acciones clase "C" de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM SA., conforme lo fijado en 9.3.2. queda, ipso iure, sin vigencia el Convenio de Sindicación que como anexo "CSA" forma parte del presente.
X. — FIDEICOMISO
10.1.—Actuará como Banco Fideicomisario el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, conforme lo dispuesto por el artículo 5° del Decreto 778/91.
10.2. — Las funciones del Fideicomisario, con el alcance y forma previstas en el Contrato de Fideicomiso (Anexo "CF"), serán las siguientes:
10.2.1. — Será el depositario de las acciones dadas en prenda en favor del Estado, o de los instrumentos provisorios o definitivos que acrediten la calidad de socio de los empleados-adquirentes. Dicho depósito constituirá un "fideicomiso de garantía".
10.2.2. — Percibirá los dividendos correspondientes a las acciones ordinarias clase "C" y los distribuirá de la siguiente manera:
10.2.2.1. — El porcentaje necesario de dividendos percibidos se destinará a la cancelación de cada una de las cuotas más los intereses anuales correspondientes, conforme lo establecido en 4.2.2., 4.2.2.1. y 4.2.2.2.
10.2.2.1. — Al Fondo de Garantía y Recompra según lo previsto en 8.1.
10.2.2.3. — El remanente de dividendos percibidos, una vez realizadas las afectaciones antes mencionadas será distribuido entre los empleados-adquirentes de acuerdo al Punto XIII, a las normas de la Ley N° 19.550 y conforme las reglas fijadas en el Contrato de Fideicomiso.
10.2.3. — Realizará todas aquellas operaciones que le fueren encomendadas por el Comité Ejecutivo y que directa o indirectamente se encuentren relacionadas con el Fondo de Garantía y Recompra.
10.2.4. — Ejecutará las atribuciones conferidas por el Acuerdo General de Transferencia en 9.3.2.3. y 9.3.2.4. respecto al cese de la Indisponibilidad de las acciones clase "C".
10.2.5. — Para el supuesto de que el Fondo de Garantía y Recompra no tuviere los fondos necesarios para la integración de nuevas acciones que se emitan como consecuencia de un aumento de capital, el Banco Fideicomisario evaluará a pedido del Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones, la posibilidad de adelantar el monto necesario, fijando los intereses correspondientes por el préstamo efectuado, cobrándose, en su caso, de los dividendos que dichas acciones produzcan. Si se decidiera integrar las acciones clase "C" emitidas a consecuencia de un aumento de capital, el Comité Ejecutivo concurrirá al acto de suscripción si fuere necesario, actuando en este caso, como mandatario de los empleados-adquirentes. Los empleados-adquirentes otorgarán derecho real de prenda sobre dichas acciones a favor del Fideicomisario. Las acciones así integradas serán ofrecidas a todos los empleados de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., de STARTEL S.A., de TELINTAR S.A. y de la Obra Social de Empleados Telefónicos, de acuerdo al procedimiento fijado en 9.1., 9.2. y 9.2.1.
10.2.6. — Llevará un registro de movimiento en la titularidad de las acciones.
10.2.7. — Percibirá una comisión por los trabajos que realice que se fijará en el Contrato de Fideicomiso.
Xl. — AUMENTOS DE CAPITAL
11.1. — En los casos de aumentos de capital mediante la emisión de nuevas acciones, los empleados-adquirentes gozarán de un derecho de suscripción preferente —conforme el artículo 194 de la Ley N° 19.550— en relación a las acciones ordinarias clase "C" que se emitan, las que serán suscriptas e integradas en los plazos y formas que societariamente se determinen.
11.2. — Si no existiere suscripción por parte de los empleados-adquirentes o quedare un remanente, estarán legitimados para suscribir dichas acciones el personal de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM SA., de TELINTAR S.A., de STARTEL SA., y de OSTEL que no se hubiesen adherido al Programa o no se hubiesen podido adherir, y que en ese momento lo hagan. Los que deseen adherirse, deberán reunir los requisitos del artículo 22 inc. a) de la Ley N° 23.696 y acreditar por lo menos dos años de prestación de servicios en dichas empresas (este último requisito se reducirá a un año a partir del ejercicio social 1994) y suscribirán la cantidad de acciones que resulte de aplicar su coeficiente de participación. La suscripción e integración en estos casos se rige por lo establecido en el punto anterior.
11.3. — Sino obstante ello, quedare un remanente, las acciones serán suscriptas por el Comité Ejecutivo, actuando en calidad de mandatario de los empleados-adquirentes. Para su integración. podrá disponer del Fondo de Garantía y Recompra o del mecanismo previsto en 10.2.5. si fuere el caso.
11.4. — Los pasos fijados en los puntos anteriores deberán cumplirse en los plazos y formas establecidas por la Asamblea de Accionistas al momento de decidirse cl aumento de capital, o en su caso, por el Directorio.
11.5. —A los demás efectos, regirán las normas estatutarias de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM SA.. en especial, lo relativo al derecho de acrecer.
XII. — SUPUESTOS ESPECIALES
12.1. — De los dividendos distribuidos y percibidos por las acciones clase "C" al 10/03/92 se realizarán las deducciones que resulten necesarias para abonar los derechos patrimoniales que correspondan, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución SOPyC 65/92, a los siguientes sujetos:
12.1.1. — Los empleados de ENTeI al 08/11/90, que pasaron a desempeñarse en TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., STARTEL SA., y TELINTAR S.A.; y que con anterioridad al 10/03/92 se hubiesen acogido al beneficio jubilatorio correspondiente o hubiesen fallecido.
12.1.2. —Los empleados de ENTeI al 08/11/90, que pasaron a desempeñarse en TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM SA., STARTEL S.A., y TELINTAR S.A.: y que con anterioridad al 10/03/92, se hubiesen acogido a los sucesivos retiros voluntarios instrumentados por Telecom Argentina Stet FRANCE Telecom S.A. o hubiesen sido despedidos por las distintas empresas.
12.2. — La liquidación de tales montos se realizará en el plazo y forma establecidos en la Resolución SOPyC N° 65/92.
12.3. — Los sujetos enumerados en los puntos anteriores deberán renunciar a posteriores reclamos por acciones o por cualquier otra causa, tanto administrativos como judiciales, al momento de percibir la suma que le corresponda como compensación por los derechos patrimoniales que le son reconocidos.
XIII. — DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS.
13.1. — Constituido el Fondo de Garantía y Recompra conforme lo establecido en 8.1.1., el cincuenta por ciento (50 %) restante obrante en la cuenta "FIDEICOMISO BCBA PPP TELECOM" del Banco de la Ciudad de Buenos Aires, será distribuido por el Banco Fideicomisario en concepto de dividendos entre los empleados-adquirentes, en proporción a sus tenencias accionarias.
13.2. — En los futuros ejercicios sociales, realizados los pagos correspondientes al Estado vendedor conforme lo establecido en 4.2.2., 4.2.2.1 o 4.2.2.2., realizadas las deducciones previstas en el Convenio de Sindicación de Acciones y en el Contrato de Fideicomiso y depositado en el Fondo de Garantía y Recompra el porcentaje determinado por la Asamblea Federal de Accionistas clase "C", el resto de los dividendos devengados por las acciones clase "C" serán distribuidos entre los empleados-adquirentes en proporción a sus respectivas tenencias accionarias.
XIV. — EXENCION DE IMPUESTO DE SELLOS.
De conformidad con lo establecido en el artículo 12 inciso 3) del Decreto 62/90, el presente Acuerdo General de Transferencia, como acto conducente a la privatización de ENTeI, se encuentra exento del pago del impuesto de sellos.
XV. — EJEMPLARES.
Este Acuerdo General de Transferencia se firma en cinco (5) ejemplares de idéntico tenor.
Acompañan con su firma los Secretarios Generales de (a) el Centro de Profesionales de Empresas Telefónicas (CEPETEL); (b) la Federación de Personal de Supervisión Técnico Telefónico Argentino (FOPSTTA); y (c) la Unión de Personal Jerárquico de Empresas de Telecomunicaciones (UPJ). — Dr. WYLIAN ROLANDO OTRERA, Secretario de Obras Públicas y Comunicaciones.
(**) El Anexo "PODERES" está compuesto por un Listado "A" (verificado por la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones) y un Listado "B" (no verificado por dicha Secretaría). Los mandatarios deberán aportar dentro de los DIEZ (10) días hábiles contados a partir de la firma de este Acuerdo la documentación exigida por la Resolución SOPyC N° 64/92 para convalidaren todo o en parte el Listado "B". — Dr. WYLIAN ROLANDO OTRERA, Secretario de Obras Públicas y Comunicaciones.
PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.
ACUERDO GENERAL DE TRANSFERENCIA - ANEXO "CdeP"
FORMULA MATEMATICA PARA LA DETERMINACION DEL COEFICIENTE DE PARTICIPAClON (art. 27 Ley N° 23.696).
En la diagramación de la fórmula matemática para extraer los coeficientes de participación del Programa de Propiedad Participada de Telecom Argentina Stet France Telecom S.A. se han tomado en cuenta las bases magnéticas al 8/11/90 obrante. en la mencionada Sociedad.
La fórmula matemática ha sido diagramada respetando lo exigido por el artículo 27 de la Ley N° 23.696. es decir, se han tomado en cuenta los siguientes elementos: antigüedad, jerarquía, cargas de familia y remuneración total anual (en este caso específico, remuneración convencional anual). Asimismo, se introdujo un puntaje uniforme para todos los empleados-adheridos, que actúa como variable de corrección equivalente a 0.5, de forma tal de evitar situaciones de manifiesta injusticia e inequidad por la gran dispersión en la posible distribución. El valor de este puntaje uniforme surge de la oscilación entre cero (0) y un (1) punto en cada una de las variables tenidas en cuenta. Esta oscilación hace necesario encontrar un punto medio, aplicable a todos los empleados de manera tal que actúe como posible factor de corrección.
La fórmula matemática es la siguiente:
PUNTAJE POR EMPLEADO =
| 0,5 + | K + | S + | CF + | A |
| Kn | Sn | 4 | 30 |
Donde:
K = categoría de empleado.
Kn = cantidad de categorías.
S= sueldo convencional anual del empleado.
Sn = sueldo máximo convencional.
CF = cargas de familia del empleado. Máximo es 4.
A = antigüedad del empleado. Máximo de 30 años.
Decimos que:
Si un empleado tiene la máxima jerarquía, la máxima antigüedad, el máximo salario y la máxima carga de familia obtendrá un (1) punto por cada una de las variables más 0.5 puntos de factor o variable de corrección.
PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA - TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.
ACUERDO GENERAL DE TRANSFERENCIA - ANEXO "CSA"
CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES
De acuerdo a lo dispuesto en 6.1., 6.2. y 6.3. del Acuerdo General de Transferencia —del que forma parte este Convenio—y en cumplimiento de los artículos 38 y 39 de la Ley N° 23.696 y del artículo 1 inciso h) del Decreto N° 2423/91, los empleados de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.. STARTEL S.A.. TELINTAR S.A. y la Obra Social de Empleados Telefónicos de la República Argentina, adheridos en tiempo y forma al Programa de Propiedad Participada instrumentado en TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.,
CONVIENEN:
PRIMERO:
Someter el manejo de la totalidad de acciones clase "C" de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A., adquiridas a través del Programa de Propiedad Participada respectivo, a los mecanismos colectivos establecidos en el presente Convenio de Sindicación de Acciones, conforme lo dispuesto en los artículos 38 y 39 de la Ley N° 23.696.
SEGUNDO:
Entender, a los efectos del presente Convenio, por sindicación de acciones, la gestión colectiva del conjunto de acciones clase "C" y adoptar por mayoría de acciones, las posiciones a sostener en las Asambleas de la sociedad, con fuerza vinculante para todos; y la designación de los representantes conforme lo estipulado en tal sentido por los artículos siguientes. El presente Convenio constituye un "sindicato de mando".
TERCERO:
Los accionistas sindicados conservan la propiedad y titularidad de las acciones sindicadas. cediendo solamente el ejercicio del derecho de sufragio en las Asambleas de la Sociedad.
CUARTO:
Establecer como plazo de vigencia de este Convenio CINCO (5) años desde su fecha, renovándose, si fuere el caso, por un período de TRES (3) años más, si se produjera la prórroga del período de exclusividad en la prestación del servicio básico telefónico por parte de las Licenciatarias, conforme lo dispuesto por el artículo 1° del Decreto N° 59/90, siempre y cuando durante dichos plazos. las acciones clase "C" transferidas por el Acuerdo General de Transferencia se encuentren totalmente pagas y liberadas de la prenda; caso contrario, el presente Convenio seguirá vigente hasta tanto se cumpla con este último requisito.
QUINTO:
Este Convenio se aplicará tanto a las acciones clase C" cuya tenencia detenten a la fecha los empíeados-adquirentes, como así también a todas las acciones de igual clase que pudieren corresponderle en lo sucesivo —y hasta la expiración del plazo pactado- por cobro de dividendos, suscripciones. revalúos técnicos o contables o cualquier otro título legitimo de adquisición, siempre oneroso.
SEXTO:
Fíjase como Autoridades de aplicación de este Convenio de Sindicación, los siguientes órganos operativos:
a.) ASAMBLEAS REGIONALES O ZONALES: En cada una de las zonas o regiones que como anexo ‘REGIONES’ se detallan (siempre dentro del sector correspondiente a la prestación de servicios de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.) se realizará una asamblea zonal o regional. Cada Asamblea estará constituida por todos los empleados-adquirentes sindicados de la zona o región y se reunirá: (a) cada vez que sea convocada por el Comité Ejecutivo, quien realizará las comunicaciones pertinentes o; (b) cuando lo requiera el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital sindicado o el VEINTE POR CIENTO (20%) de los empleados-adquirentes de la zona o región. La solicitud de convocatoria deberá ser dirigida al Comité Ejecutivo, quien procederá en consecuencia.
El quórum de las Asambleas, para la primera convocatoria, es el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital sindicado y para la segunda convocatoria, con el capital presente. La segunda convocatoria se produce en forma automática, transcurrida una hora después de la primera.
Por regla general, las resoluciones se toman por simple mayoría del capital sindicado presente, salvo la elección de representantes a la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C".
El temario a tratar en las Asambleas zonales o regionales es el siguiente:
(a) La designación de los representantes de la zona o región ante la Asamblea Federal de accionistas Clase "C". Un representante, para ser electo requiere como mínimo el aval del veinte por ciento (20%) de las acciones Clase "C" de esa zona o región presentes en la Asamblea. Las acciones que avalen a un representante no podrán avalar a otro distinto.
(b) Toda otra cuestión que cualquier empleado-adquirente plantee a discusión y/o decisión de la Asamblea.
Los empleados-adquirentes sindicados podrán concurrir por sí o por mandatario a estas Asambleas, siendo suficiente a tal efecto una carta-poder autenticada por escribano o Institución bancaria, que se exhibirá antes de comenzar el acto y quedará archivada junto con la restante documentación de la Asamblea. Sólo podrán ser mandatarios los firmantes del Acuerdo General de Transferencia y los empleados-adquirentes de la zona o región por otros empleados-adquirentes de la misma zona o región.
Presidirá la Asamblea, un empleado-adquirente designado al efecto.
Se labrará acta de sus deliberaciones y resoluciones.
b.) ASAMBLEA FEDERAL DE ACCIONISTAS CLASE "C": Se compondrá de los representantes electos por cada zona o región. Cada representante tendrá tantos votos como los obtenidos en su elección, conforme las reglas fijadas precedentemente.
Entenderá en los siguientes temas:
— En el supuesto contemplado en 9.3.1. del Acuerdo General de Transferencia:
— En la toma de decisiones respecto de modificaciones propuestas por el Estado vendedor o por los empleados-adquirentes al Acuerdo General de Transferencia;
— Designación del Director Titular y del Director Suplente en representación de las acciones clase "C" ante el órgano de administración de Telecom Argentina Stet France Telecom S.A.
— En la designación de los miembros titulares y/o suplentes del Comité Ejecutivo.
— Si fuere el caso, en la remoción de alguno o todos los miembros titulares y/o suplentes del Comité Ejecutivo, por mal desempeño de sus funciones o por incorrecta administración del Fondo de Reserva y Recompra. La remoción se obtiene por el voto del cincuenta y uno por ciento (51 %) de las acciones presentes.
— En los supuestos contemplados en el artículo 244 de la Ley N° 19.550, con el voto del SESENTA POR CIENTO (60 %) del capital sindicado presente.
— En todo otro asunto que por su naturaleza o importancia requiera un tratamiento especial. el Comité Ejecutivo deberá convocar a una Asamblea Federal de Accionistas Clase "C".
Reunida la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C", presidirá la reunión el Presidente del Comité Ejecutivo. El quórum de la Asamblea, para la primer convocatoria, es CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del total de acciones clase "C" emitidas y para la segunda, con el capital presente. La segunda convocatoria se produce en forma automática, transcurridas dos horas después de la primera. Las decisiones deberán ser tomadas por el cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social presente, salvo para la designación de los miembros titulares y suplentes del Comité Ejecutivo. En caso de empate, desempatará el Presidente.
La Asamblea Federal de Accionistas Clase "C" se reunirá en las siguientes oportunidades:
— Cuando la convoque el Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones.
— Si es necesario, tantas veces cuantas se convoque a Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. Dichas reuniones se harán el primer día hábil contados diez días hábiles antes de la realización de cualquiera de aquéllas. Estas Asambleas se convocarán de pleno derecho por el solo cumplimiento de las normas legales de convocatoria de las Asambleas de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. Además, y con el propósito de fijar el lugar de reunión. se utilizarán avisos visibles y destacados ubicados en los lugares que se juzguen convenientes, durante un plazo no inferior a cinco (5) días hábiles a la reunión que se convoque. Una vez que haya sido designado el Comité Ejecutivo, éste será el encargado de colocar los avisos pertinentes.
— Cuando lo requiera el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital sindicado o el VEINTE POR CIENTO (20 %) de los empleados-adquirentes. En este supuesto, y a los efectos de la convocatoria. se aplicará lo dispuesto en el punto anterior. La solicitud de convocatoria deberá ser dirigida al Comité Ejecutivo, quien procederá en consecuencia.
c.) COMITE EJECUTIVO: Estará integrado por CINCO (5) empleados-adquirentes titulares y CINCO (5) suplentes. Serán elegidos por mayoría simple de votos presentes en la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C". Sin perjuicio de ello, la primera minoría —siempre que represente como mínimo el diez por ciento (10 %) de los votos presentes—, elegirá un representante titular y uno suplente. - Los miembros elegidos por la mayoría deberán representar a distintas Asambleas Regionales o Zonales. Duran en sus cargos un (1) año, pudiendo ser reelectos. De su seno se elegirán un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. El Comité Ejecutivo se dará un reglamento interno donde deberá regularse, entre otras, las normas sobre convocatorias y mayorías especiales para determinados supuestos de importancia.
Sesionará con la mitad más uno de sus miembros, adoptando sus decisiones por mayoría de votos, a cuyo efecto se computará un solo voto por cada miembro del Comité. Se labrará acta en donde se asentarán todas sus deliberaciones y resoluciones, por riguroso orden. En caso de renuncia. ausencia, muerte o incapacidad de cualquiera de sus miembros, asumirán los suplentes según el orden en el que se encuentren, cuyo mandato se extenderá hasta la finalización del período que hubiere correspondido al antecesor.
El Comité Ejecutivo decidirá la posición a tomar en cada uno de los temas sometidos a consideración de las Asambleas de Accionistas de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. Asimismo, designará como mínimo, tres (3) miembros para que concurran a las Asambleas de Accionistas de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. en representación de la totalidad de las acciones Clase "C" de dicha sociedad, quienes propondrán o votarán conforme las decisiones resueltas en el seno del Comité Ejecutivo, en la forma y alcance dispuestas en este Convenio.
Llevará un listado actualizado —uno general y uno particular por zona o región— de los empleados-adquirentes miembros del Programa, así como también la participación accionaria de cada uno de ellos.
SEXTO BIS:
Serán atribuciones y obligaciones del Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones respecto del Fondo de Garantía y Recompra, las siguientes:
(a) Administrar el Fondo de Garantía y Recompra, previsto en el Punto 8. 1. del Acuerdo General de Transferencia. Dicha administración se deberá realizar en un todo conforme con lo dispuesto en 8.3., 8.3.1., 8.3.2., 8.3.3., 8.3.4., 8.3.5., 8.4., 8.5., 8.6. del mencionado Acuerdo. No podrá disponer del Fondo de Garantía y Recompra para situaciones no previstas en el Acuerdo General de Transferencia, en el Contrato de Fideicomiso o en el presente Convenio.
(b) Instruir al Banco Fideicomisario sobre las decisiones tomadas respecto del Fondo de Garantía y Recompra para que proceda según lo establecido por el Acuerdo General de Transferencia y sus anexos.
(c) Rendir cuentas sobre la administración del Fondo de Garantía y Recompra a los empleados-adquirentes sindicados, a través de la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C".
SEPTIMO:
Establecer como obligaciones de los representantes de la clase, de los Directores Titulares y Suplentes y de los miembros titulares y suplentes del Comité Ejecutivo, las siguientes:
(a) Mantener informados a los empleados-adquirentes, de las decisiones que se adopten o de las gestiones o conversaciones que se realicen, así como cualquier Otro hecho o dato que fuere relevante para la mejor defensa y consolidación de los derechos de los accionistas.
(b) Cumplir con las precisas directivas dadas, en su caso, por las Asambleas Federal de Accionistas Clase "C" o por el Comité Ejecutivo. El no cumplimiento de dichas decisiones será causal de remoción automática de los representantes de la clase y/o de los Directores Titular y Suplente, y/o del o de los miembros del Comité Ejecutivo, según quien hubiera cometido la infracción procediéndose en consecuencia a la elección del puesto vacante: además de ser responsable ante todos y cada uno de los empleados-adquirentes sindicados, por los daños y perjuicios que su actitud ocasionara.
OCTAVO:
Los empleados-adquirentes se obligan solemnemente a acatar las decisiones —tomadas en conformidad con las reglas del presente Convenio de las Asambleas Federal de Accionistas Clase "C" y de su zona o región y del Comité Ejecutivo y cumplirlas estrictamente.
NOVENO:
Toda violación de las obligaciones estipuladas en este Convenio de Sindicación por parte de cualquiera de los empleados-adquirentes firmantes, hará pasible al infractor de una multa que consistirá en la distribución de los dividendos que le corresponda entre los demás empleados-adquirentes, en proporción a sus respectivas tenencias.
El órgano competente para calificar las infracciones a este Convenio será el Comité Ejecutivo. Los empleados-adquirentes sancionados podrán recurrir dicha resolución ante la próxima Asamblea Federal de Accionistas Clase "C".
DECIMO:
Durante el próximo ejercicio social, el Banco Fideicomisario depositará en una cuenta bancaria, como máximo, una suma representativa del nueve por ciento (9 %) de los dividendos distribuidos por las acciones Clase "C", imputándose tal suma a los gastos que demande la rganización y administración de la sindicación accionaria. La administración de tal suma es atribución del Comité Ejecutivo, debiendo rendir cuentas ante la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C".
En los sucesivos ejercicios sociales, la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C" determinará el porcentaje de dividendos que se afectará a tal fin, no pudiendo superar el porcentaje fijado en el párrafo anterior. Lo resolución tomada será comunicada al Banco Fideicomisario para que proceda en consecuencia.
DECIMO PRIMERO:
Queda prohibido suscribir otro pacto de sindicación de acciones clase "C" entre los empleados-adquirentes. Cualquier pacto suscripto en contravención, directa o indirectamente, de esta cláusula será inoponible a los empleados-adquirentes, y sus firmantes deberán reparar los daños que se causen, pudiéndoseles aplicar las sanciones establecidas en el Punto NOVENO del presente Convenio.
DECIMO SEGUNDO:
Téngase por publicado en debida forma, registrado y conocido por los empleados-adquirentes. Elévese copia al Directorio de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. y a la Comisión Nacional de Valores.
DECIMO TERCERO:
Disposiciones Transitorias: Creación Comité Organizador.
A partir de la fecha del presente Convenio se conforma un Comité Organizador quien ejercerá las funciones abajo descriptas por un plazo no superior e improrrogable de ciento veinte (120) días contados desde el día de la efectiva entrega de los listados definitivos de empleados adquirentes. El Comité Organizador está compuesto por cinco (5) miembros, designados por los empleados-adquirentes firmantes en este acto, que otorgaron poder especial en escritura pública, a través de sus mandatarios. Copia del acta de designación se adjunta al presente convenio.
Serán funciones del Comité Organizador:
(a) Convocatoria y organización de las Asambleas Regionales y de la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C", para la designación del Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones y de los Directores Titular y Suplente por las Acciones Clase "C" en TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.
(b) Coordinar con el Banco Fideicomisario las tareas tendientes a la puesta en marcha del sistema de recompra y reventa de acciones, conforme lo establecido en los Puntos VIII y IX del Acuerdo General de Transferencia.
(c) Coordinar con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones, el Banco Fideicomisario y la Obra Social de Empleados Telefónicos de la República Argentina (OSTEL) las tareas necesarias para la cancelación de los derechos patrimoniales de los sujetos contemplados en la Resolución SOPyC N° 65/92.
(d) Ejercer las funciones del Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones y de la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C" si estrictas razones de necesidad y urgencia así lo justificaren.
(e) Ordenar los gastos que resulten necesarios para la definitiva instrumentación del Programa de Propiedad Participada y librar las órdenes de pago que correspondan.
Finalizado el plazo fijado en el primer párrafo, el Comité Organizador deberá presentar un memorándum sobre las tareas realizadas, el que será elevado a la Asamblea Federal de Accionistas Clase "C" y al Comité Ejecutivo electo.
ANEXO "REGIONES"
A los efectos de la realización de las Asambleas regionales o zonales contempladas en el artículo 6 punto a) del Presente Convenio, la Región Norte correspondiente a TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. se divide de la siguiente manera:
— ZONA CAPITAL FEDERAL
— ZONA CONURBANO BONAERENSE (zona Norte, Zárate. Campana y Pergamino).
— ZONA ROSARIO y área de influencia.
— ZONA SANTA FE y área de influencia.
— ZONA PROVINCIA DE ENTRE RIOS.
— ZONA PROVINCIA DE CORRIENTES.
— ZONA PROVINCIA DE MISIONES.
— ZONA PROVINCIAS DE CHACO Y FORMOSA.
— ZONA PROVINCIAS DE LA RIOJA Y CATAMARCA.
— ZONA PROVINCIAS DE SALTA Y JUJUY.
— ZONA PROVINCIA DE CORDOBA.
— ZONA PROVINCIA DE TUCUMAN.
— ZONA PROVINCIA DE SANTIAGO DEL ESTERO.
PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA DE TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A.
ACUERDO GENERAL DE TRANSFERENCIA - ANEXO "CF".
CONTRATO DE FIDEICOMISO
Entre el Banco Ciudad de Buenos Aires. representado en este acto por su Gerente General Señor Hugo Harley ARBARELLO, en adelante ‘BANCO FIDEICOMISARIO"; y (al la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones, representada en este acto por el señor Secretario Doctor Wylian OTRERA, (b) los empleados-adquirentes (los que no hubiesen otorgado poder especial, por sí; los que otorgaron poder especial, por sus mandatarios), y (e) la Obra Social de Empleados Telefónicos de la República Argentina (OSTEL). representada en este acto por su presidente Dn. Diógenes Salazar, en adelante "LOS CONSTITUYENTES", se conviene en celebrar el presente contrato de fideicomiso de garantía y administración.
PRIMERO: Las acciones clase "C" (emisión originaria) de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. o los certificados definitivos o provisorios representativos de las mismas. se depositarán en el BANCO FIDEICOMISARIO, mientras no se encuentren totalmente pagas ni liberadas de la prenda, conforme lo fija la Ley N° 23.696 artículo 34 "in fine".
SEGUNDO: El BANCO FIDEICOMISARIO tiene poder especial, conferido por LOS CONSTITUYENTES en este mismo instrumento, para cobrar y percibir (dentro del plazo establecido en el artículo 17 de los estatutos sociales) los dividendos correspondientes a las acciones clase "C". distribuidos de acuerdo a lo que obre en los balances respectivos de la Sociedad, conforme se desprende implícitamente del artículo 35 de la Ley N° 23.696 y del Punto 10.2.2. del Acuerdo General de Transferencia. Asimismo, el BANCO FIDEICOMISARIO tiene poder para Iniciar las acciones legales pertinentes en caso de negativa de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. a distribuir los dividendos correspondientes a las acciones clase "C" de dicha Sociedad.
TERCERO: El BANCO FIDEICOMISARIO pagará al Estado vendedor a través del Ministerio de Economía, Obras y Servicios Públicos, con los dividendos percibidos, las sumas fijadas en el Acuerdo General de Transferencia, en los plazos y modos ah establecidos, en concepto de cancelación del precio de la transferencia de las acciones clase "C" a los empleados-adquirentes.
Si hubiere un remanente de dividendos, el Banco Fideicomisario reintegrará al fondo de Garantía y Recompra los gastos que hubiese realizado conforme al artículo 11 de este Contrato, luego de lo cual y una vez hechas las deducciones que por el Punto 8.1. del Acuerdo General de Transferencia se deben realizar, el BANCO FIDEICOMISARIO procederá a abonar a los empleados adquirentes —en proporción a sus respectivas tenencias— la cantidad de dividendos que le correspondan. Para ello pondrá a disposición sus agencias o sucursales en la Ciudad de Buenos Aires y en el Gran Buenos Aires, recurriendo a efectos de los pagos en el interior del país a la estructura de la Obra Social de Empleados Telefónicos de la República Argentina (OSTEL). quien deberá rendir cuenta al Banco de las operaciones realizadas dentro de un plazo no superior a un mes de recibido el encargo.
CUARTO: El BANCO FIDEICOMISARIO llevará un listado de los empleados-adquirentes en el que constarán (a) la cantidad de acciones clase "C" que le correspondan a cada uno, de acuerdo a lo que resulte de aplicar los coeficientes de participación aprobados por Resolución del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social; (b) valor de dichas acciones; (c) monto adeudado por cada uno de los empleados-adquirentes a la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones por la transferencia de las acciones; (d) cancelaciones parciales que se realicen en virtud de la percepción de dividendos y en su caso, cancelación total; (e) todo otro dato u observación que se estime conveniente incluir.
El BANCO FIDEICOMISARIO realizará todas las gestiones y trabajos pertinentes para obtener la inscripción de las tenencias accionarias ante la Caja de Valores y la emisión de los correspondientes certificados de titularidad para la concurrencia y/o para otros fines. Las erogaciones que el Banco Fideicomisario realice para el cumplimiento de estas tareas están comprendidas dentro de la comisión fijada en el artículo 11 del presente Contrato.
QUINTO: El BANCO FIDEICOMISARIO realizará todas aquellas operaciones que directa o indirectamente se encuentren relacionadas con el Fondo de Garantía y Recompra, conforme lo establece el Punto 10.2.3. del Acuerdo General de Transferencia. Asimismo, realizará todas aquellas operaciones conexas de acuerdo a lo fijado en los Puntos 8.3., 8.3.1, 8.3.2., 8.3.3., 8.3.4, 8.4., 8.5., 8.6., 9.3.2.2., 9.3.2.3., 9.3.2.4. del Acuerdo General de Transferencia.
SEXTO: A los efectos de dar cumplimiento a los Puntos 8.1. y 8.1.1. del Acuerdo General de Transferencia, el Banco de la Ciudad de Buenos Aires procede a la apertura de la cuenta "FONDO DE GARANTIA Y RECOMPRA PPP TELECOM" a nombre del Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones, en depósito a plazo fijo. Por el dinero depositado en el Fondo de Garantía y Recompra, cl BANCO FIDEICOMISARIO abonará un interés equivalente al vigente en plaza para operaciones de igual envergadura.
SEPTIMO: El BANCO FIDEICOMISARIO podrá adelantar, si el Fondo de Garantía y Recompra no tuviere, y a pedido del Comité Ejecutivo de la sindicación de acciones. los fondos necesarios para la integración de nuevas acciones que se emitan como consecuencia de un aumento de capital, cobrándose, por el monto adelantado y los intereses que se fijen, de los dividendos que dichas acciones produzcan. Los empleados adquirentes otorgarán derecho de prenda sobre dichas acciones a favor del BANCO FIDEICOMISARIO.
OCTAVO: A los efectos de dar cumplimiento al fideicomiso encomendado, la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones entregará al Banco Fideicomisario un medio magnético y el correspondiente listado respaldatorio, con la información necesaria para la correcta individualización de los empleados-adquirentes que posibilite el cumplimiento de las tareas encomendadas en los artículos 3°, 4°, y 9°, del Presente Contrato.
NOVENO: El BANCO FIDEICOMISARIO enviará semestralmente a la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones un catado de las operaciones realizadas. Asimismo el BANCO FIDEICOMISARIO elaborará un informe anual para cada uno de los empleados-adquirentes.
DECIMO: El presente contrato tendrá vigencia hasta que las acciones clase "C" (emisión originaria) de TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. se encuentren totalmente pagas y liberadas de la prenda.
DECIMO PRIMERO: Por sus servicios, el BANCO FIDEICOMISARIO percibirá una comisión, cuyo monto mensual será de dólares sesenta mil (U$S 60.000). Las comisiones serán descontadas del Fondo de Garantía y Recompra, siempre que no se viole lo establecido en el Punto 8.4. del Acuerdo General de Transferencia, en lo relativo al encaje.
DECIMO SEGUNDO: A todos los efectos de este contrato, el BANCO FIDEICOMISARIO constituye domicilio en Sarmiento 611 Capital Federal, la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones en Hipólito Yrigoyen 250 Piso 11 of. 1122, Capital Federal y OSTEL en Ambrosetti 134 Piso 7 de Capital Federal. Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito. En caso contrario, se reputarán válidos los avisos y comunicaciones dirigidos al último domicilio conocido.
DECIMO TERCERO: Con el objeto de dar cumplimiento al Punto 2.2. del Acuerdo General de Transferencia, se transfieren al Banco Ciudad de Buenos Aires, en la cuenta ‘FIDEICOMISO BCBA PPP TELECOM’. la suma obrante en la cuenta 2079/92 del Banco de la Nación Argentina. Los intereses que se devenguen por las sumas depositadas serán acreditados al Fondo de Garantía y Recompra. De la misma manera se procederá en los casos de los dividendos que se perciban en el futuro hasta la realización de las imputaciones que por el Acuerdo General de Transferencia y sus anexos se dispongan.
DECIMO CUARTO: Las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales federales de la Capital Federal, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.
DECIMO QUINTO: Este contrato se firma en cinco (5) ejemplares del mismo tenor.
Los representantes de los empleados adquirentes, como así también aquellos que los acompañan con su firma, manifiestan que en lo que a los empleados adquirentes concierne, la comisión cobrada por el Banco Fideicomisario debe ser ratificada por la Primer Asamblea Federal de Accionistas Clase "C"’ que se celebre una vez constituido el Sindicato correspondiente al Programa de Propiedad Participada, a fin de que adquiera a su respecto plena validez.
Buenos Aires, 29 de diciembre de 1992.
